通常のM&A仲介は、売り手と買い手の双方と契約を結び、両者から成功報酬を受け取るのが一般的です。
 
しかしこの仕組みは、売り手（高く売りたい）と買い手（安く買いたい）の利益が相反するため、両者を同時に満足させる助言が難しいという構造的な課題を抱えています。
 
こうした中、「手数料は買い手企業からのみいただくので、売り手様は無料です」といった提案を行う会社も存在します。
 
その仕組みの一例として、次のようなケースが挙げられます。まず、買い手企業とあらかじめ「売却想定価格」を設定しておき、実際の買収価格がそれを下回った場合、差額の半分を成功報酬として受け取るという契約です。
 
つまり、売り手企業にとっては「無料」であっても、実際には本来の適正価格よりも低い価格での売却となり、その差額が実質的に仲介会社の報酬に充てられてしまうなど、意図せず売り手側が不利益を被る構造になりかねないのです。

実際に、情報の非対称性（売り手と買い手・仲介会社との間の情報格差）によって、意図せず売り手企業が不利益を被りかねないプロセスを具体例で見てみましょう。
 

 
初めてM&Aを経験する経営者様は、自社の適正な評価額を客観的に判断する基準を持たないことが多く、「手数料無料」という安心感も相まって、こうした提案を鵜呑みにしてしまうケースがあります。
 
結果として生じた適正価格との差額（この例では3億円）は、買い手企業の利益となり、同時に仲介会社の高額な成功報酬の原資として吸収されてしまう構造になっているのです。

情報の非対称性による不利益を防ぎ、自社の適正な価値をしっかりと守るためには、以下のポイントを意識してM&Aのサポートをする会社を選ぶことが極めて重要です。
 

Q. 仲介会社を使う場合、利益相反を防ぐためのルールはないのでしょうか？
 
A. 仲介会社には、利益相反を防ぐために売り手企業に対し「買い手企業とも契約している事実」を開示する義務があります。しかし実際には、契約内容の詳細や手数料体系まで透明性をもって開示する企業は少ないというのが現状です。
 
Q. 現在の提案や対応に不安を感じた場合、売り手としてどう自衛すればいいですか？
 
A. 売り手企業には、情報開示に消極的な会社とは「契約しない」という明確な選択肢があります。また、提案内容やプロセスに少しでも違和感を覚えた場合は、別の専門家に「セカンドオピニオン」を依頼することも非常に有効な自衛策です。客観的な第三者の視点を取り入れることで、提示された条件や企業評価が本当に適正かどうかを冷静に判断できるようになります。

M&Aは、経営者様が長年かけて築い上げた大切な資産を次世代へ託す、極めて重要な経営判断です。そのため、「手数料無料」といった表面的な条件だけで判断するのではなく、取引プロセスの透明性や客観性をしっかりと確保できるパートナーを選ぶことが、M&Aを成功に導く絶対条件となります。
 
アドバンストアイは、M&Aアドバイザリー（助言）専門会社として、売り手企業様・買い手企業様のどちらか一方にのみ寄り添い、ご依頼者様の利益最大化を純粋に追求するサポートをお約束します。
 
自社の適正な企業価値を知りたい方や、現在進行中の提案内容に少しでも不安を感じていらっしゃる方は、正式なご契約に至るまで費用は一切いただきませんので、セカンドオピニオンとしてどうぞお気軽に私たちへご相談ください。