デューデリジェンスは、買手企業が最終的な取引ストラクチャーや買収価格を中心とした詳細条件、買収後の経営統合体制を決定するために必要不可欠なプロセスです。
 
一般的には、以下の4つの分野について専門家が調査を行います。

事業内容だけでなく、どのような資産、ノウハウ、市場における強みや将来性があるのかを調査します。
 
事業計画書や顧客リスト、各種議事録などを確認し、売手企業の価値や買収金額を判断する重要な調査です。

公認会計士や税理士が担当し、財務・会計・税務にかかわる調査を行います。
 
直近3年の決算書や税務申告書、銀行取引などを確認し、隠れた債務（偶発債務）が潜んでいないか、買収によって得られるシナジー効果などを検討します。

弁護士に依頼し、法的な手続きのリーガルチェックを行います。
 
過去の株主総会議事録や重要な取引契約書を精査し、事業の法的問題や許認可、抱えている訴訟リスクがないかどうかなど、多岐にわたって調査します。

社会保険労務士や人事コンサルタントが担当し、労務面に問題がないかを調べます。
 
賃金台帳や就業規則、残業管理の記録に加え、労働環境や各種ハラスメントの有無についても調査が行われます。

書類の調査に加えて、売手企業の経営者や各事業部門の責任者に対する「マネージメントインタビュー（キーマンインタビュー）」が行われます。開示情報に対する現場確認や、具体的な事業状況を把握することが目的です。
 
ここで注意すべき点があります。会社を調査される側としては、都合の悪い事実を隠したくなる心理が働きがちですが、不都合なことを隠すと相手の疑念を招くだけでなく、明らかにしなかった事実がM&A成立後に判明した場合、表明保証条項違反など損害賠償を受ける原因にもなりかねません。
 
デューデリジェンスは、買手会社と売手会社の信頼関係を築く場でもあることを認識しましょう。

買手会社にとってデューデリジェンスが「思わぬリスクを見つけ出し回避するため」の作業であるなら、売手会社にとっては「安心して会社を買ってもらう」ための作業であり、買収金額のアップにもつながる重要な場です。
 
そこで不可欠なのが、会社売却のプロセスに入る前に行う「磨き上げ」です。自社の問題や課題を事前に調査して改善し、情報を整理しておくことで、円滑にM&Aを進めることが可能になります。
 
中堅・中小企業のM&Aでは事前に磨き上げを行う会社は少ないですが、しっかりと企業価値を最大化してデューデリジェンスに臨むことは、買手会社からの高評価を得るために必要不可欠な作業です。

Q. デューデリジェンスの期間はどのくらいかかりますか？
A. 企業の規模や事業の複雑さによって異なりますが、一般的には基本合意後、1ヶ月〜2ヶ月程度かけて集中的に行われます。
この期間中、買手側から膨大な資料開示を求められるため、経営者様や担当者様には大きな負担がかかります。だからこそ、事前の準備（磨き上げ）が非常に重要となります。
 
Q. デューデリジェンスの費用は、売手と買手のどちらが負担するのでしょうか？
A. 原則として、デューデリジェンスを実施する主体である「買手企業」が、弁護士や公認会計士といった専門家への報酬を全額負担します。
売手企業に直接的な費用負担は発生しませんが、資料の準備やインタビュー対応など、多くの時間と労力を提供していただくことになります。
 
Q. 従業員や取引先に、M&Aを検討していることが漏れてしまわないか心配です。
A. デューデリジェンスは極秘裏に進められます。社内への動揺を防ぐため、経営陣や一部のキーマンのみで対応し、一般の従業員や取引先には絶対に情報が漏れないよう、面談場所を社外に設定するなど細心の注意を払ってスケジュールを調整しますのでご安心ください。

アドバンストアイでは、これまで数多くの売手会社様の磨き上げを実施してまいりました。
 
デューデリジェンスに向けた事前の準備や、自社の課題抽出に不安を感じられる場合は、経験豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍する当社へ、ぜひお気軽にご相談ください。