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アドバンストアイには大手上場企業から、中堅企業、小規模企業まで、さまざまな売上規模の会社のM&Aを手がけてきました。
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会社売却をご検討の方へ
創業者利益、先行き不安の解消、資本提携で更に事業拡大を狙うなど、会社売却を企図するお客様に対して、M&Aにおける売手側のアドバイザーとして以下のサービスを提供致します。
準備フェーズ
情報整理磨き上げ（1～3カ月程度）
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M&Aに関わる社内外の関係者の整理及び説明支援
会社の情報整理やM&Aの進行において関与が不可欠なメンバーの選定および説明、必要に応じて株主へのM&A方針の説明意向聴取を行います。
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磨き上げ（基礎的：会社情報整理、M&A障害事項の整理および改善）
アドバンストアイのここが違う！
当社の特長的なサービスで非常に力を入れているのが磨き上げです。
会社に対する売手自身としての事前調査（セラーズデューデリジェンス）を行い、買手との交渉に向けた情報整理と共に、M&Aの障害となる問題点を調べ、対応策の策定および事前の改善を可能な限り行います。これは買手側からのデューデリジェンス時の減点評価の最小化、買手とのシナジー効果を示し、買手の評価を最大限に引き出すことを目的としています。
同時に財務諸表には表れない会社の価値の「見える化」や事業計画の策定視点、経営管理の高度化支援も行います。
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会社の簡易価値評価
会社のM&Aにおける想定評価価格を算定します。税法上の評価とは異なります。
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希望条件の整理
売手株主や会社経営（経営体制、雇用、商品サービス等に対して）に関する希望条件を取りまとめていきます。
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取引スキームの策定
売手に最適となる取引スキーム（株式譲渡、会社分割、事業譲渡、段階的な譲渡等）を策定します。
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M&Aプロセスの策定
スケジュール、相対形式か入札形式とするか等のプロセスを策定します。
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案件概要書の作成
案件概要書はノンネームタームシート、もしくはティーザーと呼ばれますが、M&Aの案件概要を記載したものになります。買手候補先に対して売手のネームを非公開とした状態で興味の有無を打診するための書面です。売手が特定されないように、所在地、業種、業績、案件のハイライト（案件の魅力を説明）を記載した案件概要書を作成します。
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企業概要書の作成
アドバンストアイのここが違う！
企業概要書はインフォメーションメモランダム（略してIM）と呼ばれますが、候補先と秘密保持契約の後に開示する資料で、売手のネームを開示すると共に、詳細な企業情報（株主、役員、定款、沿革、組織図、事業内容、商品サービス、取引先、主要設備、財務情報、事業計画等）を取りまとめたものになります。当社は売手企業の魅力を余すところなく徹底的に表現して作成します。
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候補先リストの作成
買手となる候補先をあらゆる観点からリストアップします。当社では長年の蓄積情報に留まらず、未上場企業を網羅的に発掘する独自システムを開発しているため、視野の広い選択肢から最適な買手先を選定していくことが可能です。
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磨き上げ（応用的）は必要に応じて別途
損益や資産効率の改善、新規事業の着手、組織風土改革、組織再編に一定期間をかけて価値向上に取り組みます。
交渉フェーズ
一次アプローチ（1～3カ月程度）
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候補先へのコンタクト
候補先リストをもとに、当社独自のネットワークや直接コンタクトによって、買手とのコンタクトを開始します。
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案件概要書の開示
案件概要書を開示し、候補先の経営戦略や本案件への興味の有無をヒアリングしていきます。
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質疑応答対応
案件概要書に対する質疑応対に対応していきます。同時に候補先が過去に実施したM&Aのその後の状況やM&A戦略の具体的な内容（スコープから財務戦略まで）、情報収集を進めます。
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候補先との秘密保持契約締結支援
候補先の興味が本格的なもので、売手も次のステップに進んで良いと判断する先に対しては、秘密保持契約の締結に進むことになるため、契約書の内容について候補先と協議します。また、複数の候補先と秘密保持契約を結ぶことになります。
二次アプローチ（1～3カ月程度）
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売手のネーム開示
秘密保持契約を締結の上、売却対象会社名を買手候補先に開示します。
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プロセスレターの説明
本M&A案件の進め方（スケジュール、M&Aプロセス、連絡手段など）について記載したプロセスレターを候補先に説明します。
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質疑応答対応
企業概要書の記載内容をもとに、売却対象会社の内容について、買手候補先からの質問に回答していきます。この質疑応答は当社が窓口となって行い、当社が回答できない質問については売手に確認した上で当社から回答していきます。
なお、買手候補先からの全ての質問に回答する必要はなく、営業機密や知的財産の詳細、個別の人事情報等は現段階では差し控えることが通常です。 -
買手候補先との面談支援
売手と買手の双方の意思決定者同士の面談（トップ面談）について、それまでの質疑応答の状況や買手候補先のM&A戦略の情報に基づいて対応の在り方を支援します。面談には同席することが通例です。
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買手候補先からの意向表明書および候補先の評価
これまでの資料開示と質疑応答等に基づいて、候補先から意向表明書（Letter of Intent、略してLOIと呼ばれます）の提出を促します。通常LOIには譲受の目的、譲渡対象の特定、譲受主体、取引ストラクチャー、譲渡金額、対価の支払方法、スケジュール、譲受後の経営方針、この後の詳細調査の進め方等が記載されます。
ただし原則、LOIには法的拘束力はありません。一定の期間内に複数の候補先からLOIを受領することが望ましいといえます。 -
意向表明書および買手候補先の評価
LOIの内容および買手候補先の評価を行い、売手にとって最善のLOIを選択支援します。
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買手候補先との基本合意締結支援
LOIが売手の希望条件をクリアしている場合、基本合意を進めていくことになります。どうしてもクリアしていない場合には、候補先の再選定等のプロセスに差し戻ります。
基本合意書の内容についてはLOIに記載された内容をもとに、売手の希望するその他事項を交渉し、買手と合意した内容として記載します。なお基本合意書は原則、法的拘束力はありません。また未上場企業が売手の場合、通常、基本合意締結先は1社となり、この後のプロセスは独占的な交渉期間に入っていきます。
詳細調査対応（2～6カ月程度）
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資料開示対応（必要に応じて追加作成）
詳細調査とは、買手が売手の状態をより正確に理解するために、公認会計士や弁護士等の専門家に依頼し、実際の資産や契約書、帳簿、会社の議事録等を調査し、M&A取引における種々のリスクを洗い出すために行われます。
よくDD（詳細調査の英語表現であるデューデリジェンスの略）と呼ばれています。買収監査、資産査定ともいいます。DDには、主に、事業DD、財務DD、法務DDがあります。買手の各DDの専門家は、売手が開示している企業概要書やこれまでの質疑応答の内容を踏まえた上で、必要となる資料依頼を行います。
それらのリクエストに、売手側として当社がデータルーム等の開設と共に丁寧に対応していきます。売手側で保持している情報形式と、買手側のリクエスト形式が異なっている場合などは、情報を整理、事実に基づいて追加作成して可能な対応を試みます。 -
質疑応答対応（書面）
買手側からの質問に対して、売手からの回答を準備します。これからの質疑応答は、後の最終契約内容に影響を及ぼすものもあるため、当社が適切に交通整理した上で回答を進めます。
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インタビュー対応支援
売手の主要経営者（マネジメント）に対して行われるインタビューに対して、対応を支援すると共に同席してサポートします。
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最終契約の主要条件交渉
アドバンストアイのここが違う！
DDの結果、M&Aを中止すべき阻害要因がなければ、買手は基本合意内容に加筆修正を加えた上で、最終提案を提示してきます。基本合意の内容とは異なり、記載事項は多岐に及ぶことになります。これらの主要条件を記載した書面をタームシートと呼ばれます。
タームシートで、売手、買手双方の条件をぶつけ合い、主要条件の合意形成に向けて、交渉を支援します。
少しでも、売手に有利な条件を獲得するために、買手条件との差を埋めるための様々な取引ストラクチャーの提案（将来の実現収益に応じたボーナス対価の受領（アーンアウトといいます）や将来の株価上昇に応じたインセンティブプランの獲得、段階的譲渡、種類株式の導入等）を徹底的に行います。並行して、最終契約書のドラフトを、双方の弁護士を交えて行っていきます。
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最終契約主要条件および買手方の最終評価
最終的な主要条件、相手方の経営財務環境やM&A後の経営統合戦略について、本当にこの相手方が最善な先かどうか最終的な評価を行い意思決定を支援します。
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最終契約に向けて売手方の主要関係者への事前説明支援（必要に応じて）
最終契約の締結に向けて、事前に共有しておくべき社内のキーマン、株主関係者、場合によっては、主要取引先やメインバンク等の主要関係者に対して、最終契約締結の概要（特にM&A後の経営体制）を説明し理解を求めます。
実行フェーズ
最終契約取引実行（0～3カ月程度）
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最終契約締結支援（法的拘束力あり）
アドバンストアイのここが違う！
弁護士チェックも交えて、そして取引実行後の税務処理の事前確認等も税理士と連携を行った上で、最終契約の締結に臨めるよう支援を行います。
当社は各担当者が多くの経験を有しているので、網羅的に論点を抑え込んでいきます。なお、最終契約が締結されると、相手方によっては（上場会社の場合等）、対外的にM&Aの最終契約締結の事実が公表されることがあります。
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主要関係者への説明支援
アドバンストアイのここが違う！
最終契約締結後速やかに、社内への通知説明を行います。最終契約締結が公表されると、外部からの問い合わせ対応を行う必要があります。それ以上に、役職員へは、契約締結後速やかに伝えておきたいという売手側の気持ちが多くの場合の主要因です。
また、取引先（金融機関含む）への説明、通知等も行っていきます。上記の一切について、説明書面の作成支援から、実際の説明支援まで丁寧にご一緒して行ってまいります
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取引実行の前提条件の履行支援（必要に応じて）
過去の株主からの各種同意書取得、取引先からの株主変更への同意書取得、過去の組織再編の手続きミスの修正、オーナーとの取引の是正、労務管理の是正等、取引実行の前提として買手と合意した最終契約書における記載事項について、着実に履行してゆくための支援を行います。
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対価の授受実行支援
取引実行の前提条件の履行完了が確認されれば、取引実行となります。株主地位の変更、金銭の受領、取締役の選退任等に係る手続き支援を行うと共に、対価の授受実行を確認します。
対価の授受で一連のM&Aプロセスは、一旦の完了となります。取引実行や対価の授受のことをクロージングと呼んでいます。また、クロージング日もしくはその翌日を、新しい経営体制のもとになるという意味を込めて、DAY1と呼ばれています。
PMIフェーズ
契約履行経営統合（状況に応じて）
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最終契約の取引実行後の履行事項確認支援
連帯保証の解除、個別で契約した各種資産の移動、報酬の変更、インセンティブの付与等のクロージング後において買手の経営の下で履行されるべき事項について、その履行確認や取引支援を行います。
また、最終契約で約束された各種遵守事項（雇用条件維持、ブランドの不変更、取引先との取引条件の不変更等）が遵守されているか確認支援を行います。 -
経営統合経営管理強化支援
経営統合（シナジーの実現に向けて）や経営管理強化（月次決算の早期化、買手の会計基準及び内部統制基準への適合化、業務フローの改善等）の支援を行っています。なお、PMIとは「Post Merger Integration」の略で、買収後の経営統合を意味します。
PMIについては、別途契約を締結して実行していくことになります。
なお、サービスの内容によっては、当社とご契約するお客様の主体が変化する場合があります。
当社の得意分野
当社が売手側のアドバイザーとしての得意分野や対応範囲は以下になります。
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売却対象会社の会社形態について
「株式会社」が大半です。上場、未上場問わず対応可能です。
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売手の所在地について
日本全国対応可能です。海外子会社や海外拠点を有していても大丈夫です。
大都市圏の依頼者様が多いことは確かですが、必要に応じた出張ベースにて、北海道から沖縄まで対応実績があります。 -
買手候補先の所在地について
日本全国対応可能です。
また、海外の候補先があれば、アプローチして参ります。 -
クロスボーダー取引について
相手方が海外であっても柔軟に対応しています。
米国、オーストラリア、アジア各国（中国、香港、台湾、韓国、シンガポール、ベトナム等）と交渉実績を有します。 -
売却対象会社の業種について
製造業、サービス業、流通業、運輸業、建設業の全般に幅広く経験があります。
製造業は、素材から組立加工までのあらゆる分野に対応可能です。 -
売却対象会社の社歴について
設立間もないベンチャー企業から創業100年を超える企業まで、社歴を問わず対応しております。
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売却対象会社の規模について
売上や従業員数等の規模に関わらず対応しております。
売上が数十億円規模のお客様が中心的ではありますが、売上がほぼゼロの会社から数百億円の会社まで幅広く実績を有しています。 -
売却対象会社の財務状況について
赤字、あるいは、債務超過の会社でも成立実績を有しています。
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M&Aの取引形態について
株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併などあらゆるケースに経験豊富です。
当社と一般的なM&A仲介会社との違い
当社はM&Aの仲介業務ではなく、M&Aアドバイザリー業務を提供しています。
一般的な仲介会社と比較して以下のような強みがあります。
| アドバイザリー会社 | 仲介会社 | |
|---|---|---|
| 成立までのスピード | △ | 〇 |
| 依頼者が獲得する利益 | 〇 | - |
仲介会社は案件成立までの期間が短い傾向にあります。それは、双方の希望条件を理解しているためです。時間的制約のある売手であれば、仲介に相談することが望ましいといえます。
一方、依頼主の利益を最大化するのがアドバイザリー会社であり、双方代理で利益相反の恐れもないため、一定の時間は要しますが、売手の獲得する利益を最大化できる傾向にあります。
利益とは、売却価格の高さに留まらず、様々な売手の要望条件の獲得、そして、M&A成立後の会社の維持成長についてであり、アドバイザリー会社が依頼者の立場となって交渉を重ねるからこそ、可能性が高まる傾向にあるといえます。
当社独自の強み
売手の利益を最大化するためには、売手企業の価値を高め、シナジーを高める候補先を見つけ、まとめる力があることです。
一般的なアドバイザリーサービスに加えて、当社独自のアプローチで臨んでいます。
01 依頼者の利益に最大限貢献する 構想力
依頼者の利益に最大限に貢献するには、交渉する力が最も重要であると考えています。そのために売手企業と買手企業の妥協点を探る仲介取引ではなく、当社はM&Aアドバイザリーに特化しています。
当社のM&AアドバイザーはM&Aの全工程への理解が深く、あらゆるスキームのM&Aを手掛けています。高い専門性と多様なスキルを持ったアドバイザーが、妥協点を探るのではなく、依頼者のために最良の条件を獲得するための交渉をします。
02 磨き上げで会社の価値を高める改善力
売手企業がM&Aプロセスに入る前に「法務財務労務などに問題や課題はないか」「決算書の数字ではわからない事業の強みはないか」といったことを自社側で調査し、改善する取組みを磨き上げといいます。この磨き上げを実施することで、売却先の選択肢が増え、売却価格や条件を交渉しやすくなるという利点があります。
当社は売手企業（または事業）を徹底的に分析する磨き上げを行うためM&Aの成功率が高く、M&Aアドバイザリーに特化してきたからこそ提供できるサービスです。
03 テクノロジー 情報収集力
一般的に非上場企業の中堅中小企業のM&Aは、担当チームの属人的なネットワークや感性といったアナログな方法で候補先がリストアップされることが多くありました。
当社は東京大学大学院情報理工学系研究科の田浦教授、及び鶴岡教授と自然言語処理技術、人工知能を応用してインターネット上に公開されている企業データの分析基盤を共同開発、業界でいち早くデジタルトランスフォーメーションに取り組みました。
この取り組みにより、大手上場企業はもちろん、非上場企業情報を網羅することが可能となり、意外な候補先とのM&A成立を数多く実現しています。
費用について
いくつかの料金体系をご用意しておりますが、ご依頼の内容や対応領域、企業規模、案件の難易度など個別事情により別途お見積もりをいたします。
よくある質問
M&A会社はどのような観点から選べばいいのでしょうか？
M&A会社には、２つの種類があります。ひとつは仲介会社、もう一つはアドバイザリー会社です。アドバイザリー会社は助言会社と呼ばれたりします。提供されるサービス内容の骨格は同様のものですが、M&Aに向きあう基本的な考え方が根本的に異なっているため、その考え方をしっかり理解されておくことが重要です。
次に、各M&A会社の得意分野を理解することが大切です。対象となる会社の規模、業種、所在地、案件の形態（通常の売買、再生的案件、クロスボーダー取引など）において、どういった分野が得意で実績を有するのか、そして、その実績を有する担当者は在籍しているのか、をしっかり確認し、自社と適合するM＆A会社かどうかを判断されると良いと思います。
料金体系（着手金や成功報酬の割合）の確認も重要です。同じ取引であっても、手数料が数倍以上異なる会社も少なくありません。
また、提供されるM&Aプロセスは似ていても、詳細な内容やサポート体制は異なっている場合も多々ありますので、提供サービス内容もしっかり確認することが大切になります。
M&A会社の種別、得意分野、料金体系、そして、提供サービス内容を確認して、複数のM&A会社を比較しつつ、信頼関係を構築できる会社（あるいは担当者）に依頼することをお勧めします。
当社アドバンストアイはアドバイザリー会社になります。売り手と買い手を仲介する仲介会社とは異なり、売り手、買い手のどちらか一方と契約をして、依頼者の利益が最大化するためM&A支援を行います。まずはお気軽にご相談ください。
仲介会社とアドバイザリー会社の違いに関しては、詳しくは以下からご確認ください。
M&A会社の選び方（仲介会社とアドバイザリー会社の違い）
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