準備フェーズ

候補先選定（1～3カ月程度）

1. M&Aスコープの策定支援・確認

   買手側の経営戦略をもとに、買収対象となる事業、地域、規模の策定支援を行います。

2. M&A財務戦略の策定支援・確認

   アドバンストアイのここが違う！

   スコープと同様に買手側の財務状況や経営指標から、候補先に対する財務的な制約（赤字見込みは不可、債務超過は回避、ROEの大幅な低下を回避、投下資本の回収期間など）について策定支援を行います。
   同時に、買収資金の調達計画の概要策定支援も行います。手元資金活用、借入、資本調達など概要策定し、M&Aプロセスが進めば必要に応じて資金調達計画の具体的策定支援や調達先への交渉支援も行います。（資本性資金の調達に関しては別途のご契約となります）

   

3. 候補先の選定

   アドバンストアイのここが違う！

   相手方となる候補先をあらゆる観点からリストアップします。当社では長年の蓄積情報に留まらず、未上場企業を網羅的に発掘する独自システムを開発しているため、視野の広い選択肢から最適な売手企業を選定していくことが可能です。

   

4. 候補先へのアプローチレターの個別作成（状況に応じて）

   アドバンストアイのここが違う！

   売手候補先の個別状況を可能な限りリサーチして、状況に応じて個別にアプローチレターを作成します。このアプローチレターには、買手のネームは原則非公開のままです。

   

交渉フェーズ

アプローチ（数カ月～1年程度）

1. 候補先へのコンタクト

   候補先リストをもとに、当社独自のネットワークや直接のコンタクトによって、売手とのコンタクトを開始します。

2. アプローチレターの提示・説明

   アプローチレターを説明し、買手の意図を説明します。売手候補先の経営戦略やアプローチレターへの興味の有無を確認していきます。

3. 質疑応答対応

   アプローチレターに対する質疑応答に対応していくと共に、売手候補先の経営状況や将来戦略について可能な限りヒアリングを行います。

4. 売手候補先との秘密保持契約締結支援

   売手候補先がM&Aに興味を示し、買手もこれまでの候補先の情報で違和感がない場合、次のステップに進むことになります。買手のネームを公開する前提で秘密保持契約の締結に進みます。契約書の内容については売手候補先と協議をします。

一次調査・交渉（1～3カ月程度）

1. 買手のネーム開示

   秘密保持契約を締結の上、買手の会社名を候補先に開示します。

2. 買手の本件への取組み主旨説明

   買手の会社の基礎的な情報、経営戦略、M&A戦略、売手候補先との資本提携によって想定される効果について、現時点での想定案を説明します。

3. 意向表明書の作成に向けた開示リストの提示・説明

   意向表明書の作成に向けて、売手に開示してほしい情報のリストを提示、主旨を説明します。
   このリストは、売手側M&Aプロセスにおける企業概要書（IM）作成の元となる資料が概ねのイメージです。
   会社案内、登記簿謄本、定款、許認可、株主名簿、決算書及び税務申告書（３期分程度）、組織図、従業員の概要情報、事業概要、商品・サービス説明、商流、主要取引先・仕入先、主要資産・設備、取引金融機関・主要借入先、事業計画等を開示依頼します。

4. 質疑応答対応

   候補先の開示情報をもとに質疑応答を行うと共に、候補先との面談も必要に応じて行います。同時に、候補先からの各種質問にも丁寧に回答していきます。

5. 開示情報に基づく簡易価値評価

   候補先からの開示情報・質疑応答に基づき、候補先の簡易価値評価を行います。

6. 意向表明書の作成支援

   アドバンストアイのここが違う！

   候補先への意向表明書（Letter of Intent、略してLOIと呼ばれています）を作成します。
   LOIには取得情報や簡易価値評価に基づき、譲受対象の特定、譲受主体、取引ストラクチャー、譲受金額、対価の支払方法、スケジュール、譲受後の経営方針、この後の詳細調査の進め方等を記載します。
   売手の関心事項である譲受後の経営方針について、できる限り売手の大切に思っていることを尊重し、かつ維持成長が十分確からしいと思われるように、可能な限り具体的な事項を想定して記載します。ラブレターを大切に書くように読み手の心への配慮が重要です。
   また詳細調査前段階であるため、記載内容には法的拘束力がないことを前提としていることを明記すると共に、今後のプロセスは独占的な交渉を前提とすることを申し入れることが一般的です。

   

7. 意向表明書の提示・説明

   LOIを候補先に提示・説明を行い、質疑応答と交渉を重ねながら、次のステップへの進行を促します。

8. 売手候補先との基本合意締結支援（原則法的拘束力なし）

   候補先が意向表明書の内容に合意する場合、基本合意に進みます。
   どうしても意向表明の内容に合意できなかった場合には、残念ながら次の候補先へのプロセスを進めていくことになります。
   基本合意書の内容については、 LOIに記載された内容を基本として、相手先と合意した内容として記載します。なお、繰り返しになりますが、基本合意書は、原則、法的拘束力がない形式が通例です。
   そして売手が未上場企業の場合、基本合意締結以後は、１社の買手先と独占的な交渉期間に入っていくことが一般的です（売手がファンド所有会社の場合等を除きます）。

詳細調査・交渉（2～6カ月程度）

1. 詳細調査の専門家の選任支援及び以後の連絡管理支援

   詳細調査とは、買手が売手の状態をより正確に理解するために、公認会計士や弁護士等の専門家に依頼し、実際の資産や契約書、帳簿、会社の議事録等を調査し、M&A取引における種々のリスクを洗い出すために行われます。
   よくDD（詳細調査の英語表現であるデューデリジェンスの略）と呼ばれています。買収監査、資産査定ともいいます。DDには、主に、事業DD、財務DD、法務DDがあります。
   本件に必要なDDの種類と深さを検討し、各DDの専門家の紹介、選定支援を行うと共に、以後のプロセスではデータルームの開設や開示情報の共有等の管理支援も行います。

2. 事業・財務DDの提供

   アドバンストアイのここが違う！

   当社自ら事業・財務DDをワンストップにて提供可能です。
   アドバイザーとして候補先の理解が進んでいるため、状況把握の的確性やトータルコスト最小化の観点から効果を発揮します。ただし別途料金が必要となります。

   

3. インタビュー実施支援

   売手のマネジメントやキーマンに対してインタビューを行い、書面に現れない取引状況や組織・人的状況、将来動向についてのヒアリングを行います。インタビューのアレンジ、アジェンダ作成、同席等の支援を行います。

4. 価値評価業務の提供

   アドバンストアイのここが違う！

   DDの結果も踏まえた、候補先の価値評価を提供可能です。
   正式な評価書提出は別途料金が必要となりますが、事業・財務DD同様、レポートの充実度やトータルコスト最小化から効果を発揮します。

   

5. 経営統合案策定支援

   アドバンストアイのここが違う！

   シナジー算定も含め、買収後の経営統合案の策定支援を行います。

   

6. 資金調達策定支援

   買収資金の調達策定支援を行います。資本性資金の調達に関しては別途ご契約となります。

7. 最終的な評価支援

   これまでの取得情報をもとに候補先の最終的な評価支援を行います。同時に本件への最終的な取組み可否、取引主要条件策定の支援を行います。

8. 売手との最終契約の主要条件交渉

   アドバンストアイのここが違う！

   最終的な取引主要条件、経営統合戦略を相手方に説明し交渉します。
   主要条件を記載した書面をタームシートと呼び、当該書面に基づいて主要条件の合意形成に向けて交渉を支援します。
   合意に向けて、買手に不利にならない条件で合意するために、様々な取引ストラクチャーの提案を徹底的に行います。並行して弁護士と契約書起案も行います。

   

9. 最終契約締結に向けて当方側の主要関係者への事前説明支援

   最終契約の締結に向けて事前に共有しておくべき社内のキーマン、株主関係者、場合によっては、主要取引先やメインバンク等の主要関係者に対して、最終契約締結の概要及びM&Aの想定効果を説明し理解を求めます。

実行フェーズ

最終契約・取引実行（0～3カ月）

1. 最終契約締結支援（法的拘束力あり）

   アドバンストアイのここが違う！

   弁護士チェックも交え、最終契約の締結支援を行います。当社は各担当者が多くの経験を有しているので、網羅的に論点を抑え込んでいきます。
   最終契約書は当然ながら法的拘束力があり、理由なく取引を中断することはできません。なお、最終契約が締結されると、上場企業などの買手によっては、対外的にM&Aの最終契約締結の事実を公表しなければならない場合があります（適時開示等）。

   

2. 主要関係者への説明支援

   アドバンストアイのここが違う！

   最終契約締結後速やかに、社内関係部署への説明を行います。最終契約締結が公表されると、外部からの問い合わせ対応を行う必要が生じる可能性があるためです。必要に応じて、説明書面の作成支援から実際の説明の支援まで行います。

   

3. 資金調達実行支援

   アドバンストアイのここが違う！

   資金調達の実行支援を行います。
   買収に関する資金計画の策定支援から、金融機関への借入説明支援、資本性資金の調達や新規拠出先の招聘支援まで、必要に応じて行います。
   ただし、資本性資金の調達や組織再編と伴う調達（買収目的会社を設立して資本や借入調達を実行する等）は別途契約が必要となります。

   

4. 取引実行の前提条件の履行及び相手方の履行確認支援

   過去の株主からの各種同意書取得、取引先からの株主変更への同意書取得、過去の組織再編の手続きミスの修正、オーナーとの取引の是正、労務管理の是正等、取引実行の前提として売手に求めた最終契約書における記載事項についての履行状況を確認すると共に、買手としての資金調達証明や取締役会での決議等の前提条件の履践支援を行います。

5. 対価の授受実行支援

   取引実行の前提条件の履行完了が確認されれば、取引実行となります。株主地位の変更、金銭の受領、取締役の選退任等に係る手続き支援を行うと共に、対価の授受実行を確認します。
   対価の授受で一連のM&Aプロセスは、一旦の完了となります。
   取引実行や対価の授受のことをクロージングと呼んでいます。また、クロージング日もしくはその翌日を、新しい経営体制のもとになるという意味を込めて、DAY1と呼ばれています。

PMIフェーズ

契約履行・経営統合（状況に応じて）

1. 最終契約の取引実行後の履行事項確認支援

   連帯保証の解除、個別で契約した各種資産の移動、報酬の変更、インセンティブの付与等のクロージング後において買手が履行すべき事項について、その履行支援を行います。
   同時に売手が履行すべき事項がある場合には、その確認を行います。

2. 経営統合・経営管理強化支援

   経営統合（シナジーの実現に向けて）や経営管理強化（月次決算の早期化、買手の会計基準及び内部統制基準への適合化、業務フローの改善等）の支援を行っています。
   なお、PMIとは「Post Merger Integration」の略で、買収後の経営統合を意味します。
   上記については、別途契約を締結して実行していくことになります。なお、サービスの内容によっては、当社とご契約するお客様の主体が変化する場合があります。