組織再編は、事業の分割や統合、株式の交換や移転などを通じて、会社の組織を大きく変更することをいいます。
 
主に合併・会社分割・株式交換・株式移転を組織再編といいますが、会社分割と取引の類似している事業譲渡を加えて組織再編ということもあります。
 
株式の譲渡は中堅・中小企業が最も活用することが多いM&Aですが、これは単に株主を変更するにすぎず、会社自体の組織を変更するものではありません。株式の譲渡は、組織再編の括りには含めないことが一般的です。

組織再編と似た言葉に「組織変更」があります。
 
組織変更は、法人格を維持しつつ会社の形態を変更することをいいます。組織再編とは異なり、会社の法人格は変更されません。つまり組織変更は、自社の法人格を残したまま組織の形態と変えるということになります。
 
組織変更には以下の2つの方法があります。

株式会社から持分会社への変更では、意思決定から実行までの速度を速められる点がメリットとしてあります。
 
株式会社では、重要な意思決定は株主の意見に左右されるため、意思決定から実行に移るまでに時間を要します。
 
一方、持分会社では出資者となっている社員の意見がそのまま事業に反映されます。そのため株式会社から持分会社へ移行すれば意思決定から実行までの速度を速めることができます。

持分会社から株式会社への変更は、一般的に信用度の向上と資金の確保などを理由として行います。
 
持分会社は会社の規模が小さいと認識され、株式会社と比べると信用度が劣ってしまうことがあります。そのため金融機関からの融資を受けにくくなり、資金調達をすることが難しい場合があります。また事業を大きくするには、株式の資金調達は有効な手段となります。
 
持分会社から株式会社へ変更することで信用力が高まり、銀行からの融資において有利になるほか、株主からの出資も受けられるようになるため、資金調達の方法が増えることになります。

組織再編を行うときの手続きは、以下のような流れで進めていきます。

上記手続きは並行して進めることも可能です。効力の発生日までには、おおよそ1ヵ月程度の時間を要します。
 
実際にはこれらの手続きを開始する前に契約の交渉やデューディリジェンスが行われることもあり、期間については法令で定められていません。

組織再編には以下の種類があります。

合併は、2つ以上の会社が契約を通じて一つの会社になることをいいますが、「吸収合併」「新設合併」の2つの種類に分けられます。
 
それぞれの特徴をみていきましょう。

吸収合併は一つの会社を残し、もう一方の会社から権利や義務などを承継する方法です。
 
組織再編で吸収合併を選択する場合、企業の成長や対象企業の救済のためという場合が多いです。吸収合併のメリットには、以下があげられます。

新設合併による組織再編は、合併に関わる当事会社がすべて消滅し、新たに設立する会社に権利義務などを承継させる方法です。
 
新設合併を選んだ場合の一番のメリットは、役員・社員を平等に扱える点です。所属していた会社はすべて解散するため、新会社に当事会社の役員・社員が集められます。そうすることで、吸収・解散側で区別される事態を減らせ、それぞれの立場を守ることが可能となります。
 
ただし、新設合併は、新たに設立した会社にて改めて許認可を取得する必要がある等、コストの観点や手続きが煩雑であることから、実際には吸収合併が行われるケースがほとんどです。

分割による組織再編は、所有する事業の一部や全部を他社に承継させる方法です。分割による組織再編は「吸収分割」「新設分割」の2種類に分類されます。

吸収分割による組織再編は、事業の全部や一部を切り離して他社に承継させる方法になります。
 
事業を分割する際、分割する側の会社や株主への対価（金銭や株式など）を支払うことで取引が完了します。
 
吸収分割は、吸収合併の組織再編とは異なり、会社を解散させることはありません。吸収分割のメリットには以下があります。

さらに、吸収分割が適格分割に該当すれば、不動産の取得税は非課税となります。消費税については適格分割の該当・非該当によらず、課税の対象とはなりません。

新設分割による組織再編は、事業に関する権利・義務の一部や全部を新設する会社に承継させる方法になります。
 
新設分割はグループ内の再編や、他社との事業統合との際に用いられます。新設分割の組織再編は、既存の事業を活かすための手法といえます。

株式交換による組織再編は、会社が発行している株式の全部を他の会社に取得させる方法です。
 
これにより株式を取得した会社は「完全親会社」となり「完全子会社」となる会社は対価として「完全親会社」の発行する株式等の割当を受けます。
 
株式交換では現金を用意する必要がなく、対価には株式を用いるため、まとまった現金が手元にない場合でも組織再編を行うことが可能です。
 
株式交換を用いた組織再編は、以下のようなメリットが挙げられます。

株式移転による組織再編は、一つまたは複数の会社がその発行済株式の全部を新たに設立する会社に取得させることをいいます。既存会社の株主は対価として、新しく設立された会社の発行する株式の割当を受けます。
 
株式交換による組織再編と異なる点は新会社の設立が伴う点です。組織再編において株式移転を選ぶ場合、持株会社を設ける場合などに用いられることが多く、複数の会社が自社の独立性を保ちながら、経営統合を行うための方法として活用されています。
 
株式移転を用いた組織再編は、以下のようなメリットが挙げられます。

組織再編を行うことにより、会社の成長や人員の確保など多岐にわたる会社の課題を解決できる可能性があります。
 
しかし組織再編を行う場合、スキームごとに必要となる手続きも異なり、自社にとってどの方法が適切であるかについての判断は難しいかと思います。そのため、組織再編を実行に移す場合は外部の専門家に協力を仰ぐことが一般的です。