創業15年、従業員30名規模（アルバイト含む）のウェブシステム開発会社。55歳の創業社長が率い、特にSEO技術に定評があり、大手企業のウェブサイト運営も受託しています。
 
アルバイト人材を有効活用する独自の技術を構築し、高いコスト競争力を実現している点も強みです。
 
しかし、リーマンショックを機に業績が悪化。2年間で累計6000万円の赤字を計上し、債務超過に陥りました。現在も2000万円の銀行借入は返済猶予中で、追加融資は困難な状況でした。
 
「債務超過でも会社は売却できるのだろうか」
 
まず前提として、債務超過の会社は買い手にとって手を出しにくい対象であることは間違いありません。しかし、それはあくまで財務諸表上の一側面に過ぎず、売却の可能性がゼロになるわけではありません。
 
M&Aの成否を分けるポイントは、事業そのものが「生きている」かどうかになります。将来にわたって収益を生みだす力があるかどうかが大切なポイントになります。
 
買い手が知りたいのは、債務超過という事実よりも、「なぜそうなったのか」という理由と、「これからどうなるのか」という将来性です。例えば、債務超過の理由が明確で、現在の事業が黒字化しているのであれば、交渉できる可能性は十分にあります。
 
もちろん、事業の収益力に見合わない課題な債務（例えば、毎年の営業利益の10倍を超えるようなケース）は難しいかもしれません。
 
現在の収益力で数年、長くとも5年程度で債務超過が解消される見込みが立つならば、通常の会社と同じように売却できる可能性は残されています。

この会社の債務超過の背景を調査すると、直接的な原因は、リーマンショック後の連鎖的な経営悪化にありました。納品先の倒産による売掛金の回収不能やプロジェクトの中断が相次ぎ、収入が著しく減少していたことが大きな要因でした。
 
その一方で、社長が外注先との信義を重んじて契約を継続したため、支出が収入を大幅に上回る「収支の逆転」で、多額の赤字が生じていました。
 
このことを教訓に、同社は徹底したリスク管理体制を構築します。プロジェクト期間の細分化や与信調査の厳格化といった施策を断行し、業績はV字回復し、現在では安定した黒字経営を実現しています。
 
しかし、過去の債務超過と借入過多が足かせとなり、金融機関は追加融資に難色を示しています。事業面では豊富な引き合いがあり、運転資金さえ確保できれば、まだまだ成長できる可能性がありました。
 
このような状態を打破するためには、資金力のある企業の支援が不可欠であり、適切なパートナーシップが実現できれば、同社の事業が伸びるのは間違いないと判断できます。

買い手企業を探す中で、ある消費者向けのウェブサイト運営会社が興味を示しました。両社の顧客層が競合せず、高いシナジー効果も見込まれると判断されて、交渉は進んでいきました。
 
最終的に、3000万円の第三者割当増資というかたちで資本参加が決定。この資本注入により、課題であった債務超過は一気に解消され、事業拡大に必要な運転資金も確保されました。
 
また、交渉の過程では、社長が自身の報酬をすべて銀行返済に充てていた事実が判明。その経営に対する姿勢は、買い手企業から「この社長となら共に進める」と、人間性も含めて高く評価されました。
 
M&A後、過半数株主となった買い手企業から安定的な発注も加わり、営業利益は1000万円代へと飛躍。社長も留任し、両社の強みを活かした理想的なパートナーシップがスタートしました。

債務超過でも、重要なのはその「質」を見極めることです。同じ債務超過でも、未来の可能性があるものと、一刻も早く撤退を決断すべきものとでは、大きな差があります。
 
まず見るべきところは、「現在の事業は、健全に黒字を生みだしているか？」ということです。債務超過の原因が「過去の負の遺産」であり、現在は真摯に本業に取り組んでいるのなら、活路は必ず見つかります。経営者が誠実に再建へ向き合うその姿勢も、大きな評価ポイントになります。
 
大切なのは、債務超過にとらわれず、自社の事業価値を再発見することです。自分たちでは気づかない強みを、思わぬ第三者が高く評価してくれるケースは決して珍しくありません。日本全体で通用する技術でなくとも、ある特定の企業にとって必要な機能やサービスであれば、グループの一員として安定的に存続する道も開けます。
 
ただし、毎年のように赤字が続いている状態で、それを断ち切る有効な手立てもないのなら、それは事業の延命ではなく、撤退を考えるべきサインです。早く決断することも、経営者としての責任であるともいえます。
 
債務超過がどのようなタイプなのか、その質を分析し、自社の本当の価値を見つめ直すことがまずは大切です。