M&Aの“成功報酬”で注意したいこと

M&Aが成立したときに支払う成功報酬ですが、M&A会社によって成功報酬の算出方法も異なります。

ここではM&Aが成立したときの成功報酬についてまとめました。

一般的な成功報酬の算出方法について

一般的にM&Aの成功報酬は、譲渡金額に応じて一定の料率が乗じられ報酬額が算出されるケースが多いです。
 
当社の場合は、条件のターゲットをあらかじめ定めて、それを獲得したり、上回ったりした場合にインセンティブが発生するという仕組みを提案するケースもあり、成功報酬の算出は各社各様といってもいいかもしれません。
 
ただし、M&A会社と契約するときに注意してほしい点があります。それは“成功報酬の料率を何に対して掛け算するのか”という点です。
 
例えば、株式譲渡の場合の成功報酬の定義が、業者Aは移動する総資産額に対して、業者Bは譲渡対価価額に対してだったとします。

  • 業者A:移動する総資産額 ×5%
  • 業者B:株式の譲渡対価額 ×5%

このように、M&A会社の成功報酬の定義が“譲渡総資産額”に対するものなのか、“譲渡対価額”に対するものなのか、と異なっている場合があります。
 
例えば対象会社の総資産が10億(=総資産1億+資産9億)で、
株式譲渡の対価が2億円であった場合、

  • 業者A:総資産額に対する成功報酬の場合は、10億円×5%=5,000万円
  • 業者B:譲渡対価額に対する成功報酬の場合は、2億円×5%=1,000万円

このように、成功報酬の定義が移動する総資産額なのか、株式の譲渡対価額なのかにより5倍も差がでることになります。
 

取引スキームが株式譲渡の場合、且つ、対象となっている会社の財務状況がいわゆる正常な状態において、それらを含む負債の金額を株主資本の純資産と合わせた総資産と基準として成功報酬を算出することは、私個人としては非常に違和感があります。
 
(※この場合の財務状況が正常とは、銀行管理下やリスケ状態になっていないこと、運転資金の融資がなされず通常影響の資金繰りに窮していないことなど、取引金融機関からの融資が正常になされていることを意味します。)
 
売手企業は、皆これまで血の滲むような企業努力を重ね、適正な財務状況を作り上げて事業承継に臨めるように努力をしてきたはずです。その努力は基本的にM&A会社は無関係です。
 
事業継続に必要な資金の調達が正常になされると判断できる会社であれば、株式が譲渡されても、負債の状態はそのまま維持されます。買手企業に信用不安がなければ、正常状態の負債の移動に関しては、M&A業者は特段の努力を要しません。
 
よって、成功報酬を総資産額に対して報酬を受領するということは、言葉を選ばずにいうと不労所得に近いと考える方もいるくらいです。

株式の価値にこそ企業努力が集約されている

多くの場合、事業承継の取引スキームは株式譲渡となり、その売買の対象は株式です。株式の価値にこそ、これまでの企業努力が集約されており、その価値の評価を買手・売手で一生懸命に評価しあい、そして、M&A後の企業統合についても喧々諤々話し合ってより良い世界を作り出そうと目指します。
 
その株式の対価の高低に対しての報酬の授受はごく自然だと思いますが、総資産額に対して料率を乗じる契約については、その内容に違和感がないか、しっかりご判断されることをお勧めしたいと思います。(もちろん、財政が正常な状態でない場合にはこの限りではありません。)
 
また、上記の総資産額の問題のみならず、両手仲介の業者さんと契約を検討する場合には、売手と買手のそれぞれとどのような契約を行うのか、しっかり説明を伺うことが大切だと考えています。

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岡本行生

アドバンストアイ株式会社 代表取締役
「会社の売却は生涯一度きり。中小企業にこそ、大手企業と対等に渡り合えるM&Aアドバイザリーサービスを」との思いから、両手仲介に脇目も振らず、助言一筋23年。引き継がれる事業の成長を何よりも大切に思い、取り組んでいます。

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