休眠会社でも会社の売却はできるか?

「休眠会社でも会社売却は可能か?」といったお問い合わせが時折ありますが、結論から先にいうと、答えは〝ケースバイケース”です。
 
しかしほとんどの場合、休眠会社の会社売却は難しいです。
 
今回は休眠会社の会社売却が可能なのが、ケースバイケースになる理由についてご紹介したいと思います。

休眠会社とは?

休眠会社は以下のように定義されています。
 
そもそも休眠会社の定義とは何でしょうか?

  • 休眠会社の定義
    登記簿上は存在しているにもかかわらず、営業活動を事実上廃止している会社

つまり休眠会社とは、法人として存在しているけど、営業をしていない会社というものになります。日本国内に休眠会社は8万社あると言われています。
 
休眠会社は、普通ではなかなか買手会社は見つかりません。なぜなら、事業をしていないため、利益を生み出さないからです。では、どのような休眠会社であれば会社を売却することができるのでしょうか?

休眠会社でも売れる場合1)何らかの許認可を有している

休眠会社でも会社を売却できる場合、宅地建物取引業、旅行業、種類免許など、このように何らかの許認可を有してあれば買手会社があらわれる可能性があります。
 
例えば、特定建設業許可を取得する要件は、経営業務の管理責任者としての経験がある者を有していることが条件となります。

  • 「許可を受けようとする建設業に関し、5年以上経営業務の管理責任者としての経験を有していること。」
  • 「許可を受けようとする建設業に関し、6年以上経営業務を補佐した経験」

このような経験は取得するまでに時間がかかります。
 
また特定建設業許可を取得するためには、以下の費用がかかります。

  • 知事許可9万円
  • 大臣許可15万円
  • 行政書士に依頼した場合は、上記以外に約10万円

更には毎年決算報告の費用や、5年に一度の更新費用等、初期費用だけでも30万円~40万程度かかります。
 
このように特定建設業許可を取得するためには、時間もお金もかかるので、それであれば、特定建設業許可を有する会社を買収した方が早いと考える買手会社がいるかもしれません。
 
このように、何らかの許認可を有していれば、休眠会社であっても会社を売却できる可能性があります。

休眠会社でも売れる場合2)繰越欠損金を有する

インターネットで「休眠会社 売却」と検索すると、「繰越欠損金を有する会社を買収すれば、買手会社の黒字と相殺されて税金が安くなる」といった内容を記載しているサイトがあります。
 
しかし、これは誤った情報になります。複数要件はありますが、以下に該当すると売手企業の繰越欠損金は使えませんので注意が必要です。

  • 買収直前に事業を営んでおらず、買収以後に新事業を開始する
  • 50%超の株主が変わった休眠会社で新規事業を行う場合は、繰越欠損金はないものとして扱う

但し、休眠会社の事業をそのまま継続させるといった場合には繰越欠損金が使えますが、上記に記載した複数要件に該当するかもしれないので税理士等と慎重に検討しなくてはいけません。
 
仮に買手会社が見つかったとしても、通常は最終契約書に表明保証を織り込みます。表明保証については以前ブログでもご紹介しました。
 
休眠会社を売却したのは良いものの、売却後簿外債務や偶発債務が発見された場合は、売手は売却価格以上の損害賠償をしなければならないことになる可能性があります。
 
そのため、休眠会社をお持ちの方は、「売却できるか分からない。売却できたとしても簿外債務や偶発債務が発覚した場合は、違約金や損害賠償を請求されるかもしれない」ことを念頭に置いた上で、M&A会社に相談された方が良いと思われます。
 
以上の理由があり、休眠会社を売却できるか否かは“ケースバイケース”になります。

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会社売却が決まっていない場合でも問題ありません。

また、正式に契約をするまで費用は一切頂きませんのでお気軽にご相談ください。

業界のトレンドなども踏まえて具体的なイメージをお伝えします。

 

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田中類

アドバンストアイ株式会社 シニアコンサルタント
証券会社でリテール営業後、アドバンストアイ株式会社に入社。

現在は会社の売主様側のフィナンシャル・アドバイザーを担当。買主候補先のリスト作成、企業概要資料作成、買主候補先へのコンタクト、買主候補先からのデュー・ディリジェンス(詳細調査)対応、クロージングに至るまで、社内の公認会計士と連携しながらM&Aの全てのプロセスに携わっています。

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