まずはじめに、株式売却か、事業譲渡か、それとも会社を分割して売却するのか、取引の手法を検討します。
 
会社全体なのか、一部の事業なのかを選択したら、それらに応じた価値を評価することになります。企業（事業）価値の評価が算出されたら、同時に売却の主要な条件や希望事項をまとめます。
 
この主要な条件を交渉の途中で提示したりすると、買手企業は嫌がります。譲れない条件がある場合は、最初から提示するようにしましょう。

取引手法と価値評価を定めたら、売却に関する希望条件を整理します。
 
まずはM&A会社による価値評価を参考にして、希望の売却価格を決めます。株主が複数いる場合は、他の株主の理解を得られそうな金額を探ります。同時に、売却金額の支払い方法についても決めていきます。

このような条件を一つひとつ決めていきます。
 
これらの他にも、手取りが最大化し、できる限りトータルの課税が最小化される方法での受取りの希望、株式をすべて売却した後も事業に協力する立場で会社に残る場合は、将来発生する収益の還元*を希望するなどの条件を決めていきます。
 
*将来にわたって一定の成果がでたとき、ボーナスとして現金やストックオプションでもらうことをアーンアウト（earn out）といいます。

このように、売却金額の受取り方法もさまざまです。どの方法が一番適切なのか、M&A会社と一緒に検討します。

売却後の経営体制や従業員の待遇など、希望条件について決めていきます。

これらの条件が受け入れられるかは別として、希望する条件をまとめます。
 
ただし、こうした条件の提示は買手企業にとって制約になるので、価値を減価させる可能性もあります。一方で、売手側の取引先や従業員が超中期的に担保されることが売手会社の収益基準を維持すると判断されれば、評価が向上する場合もあります。
 
このように条件提示は一長一短があるので、プラスマイナスの効果を含めて検討するようにします。

売却の条件がまとまったら、買手候補企業に売手企業の概要を簡単に示す「釣書（つりがき）」を作成します。このとき、売手企業の会社名は伏せた形になります。
 
「釣書」は「ノンネームタームシート」あるいは「ティーザー」とも呼ばれ、M&A会社が作成します。
 
この時、注意をしたいのが会社名を特定されないような内容にすることです。例えば、「広島でレンタカー売上20億円前後、創業以来増収増益」と書けば、会社名をほとんど特定されることはありません。

売手と買手をマッチングさせるM&Aサイトでは、見る人が見たら、会社名が特定されてしまう釣書を目にすることがあります。このようなサイトの利用を否定するわけではありませんが、公開情報の内容はとくに注意する必要があります。
 
釣書による情報開示には細心の注意を払う一方、買手企業の興味を惹く情報やコメントを入れるようにしてください。

釣書に興味を持つ買手企業が見つかったら、秘密保持契約（守秘義務契約）を締結した上で、企業概要書（インフォメーション・メモランダム、IM）を売手側が買手企業に提示します。この企業概要書も、どこまでの情報を記載するかを決めておく必要があります。
 
企業概要書では会社名を公表します。そのため、取引先の情報や取引先に対してどれだけ売っているかなどの売上情報まで開示するか、開示する相手によって内容を変えるかなどの検討も必要になります。
 
守秘義務契約を結ぶため、基本的には情報漏洩はしないはずです。しかし、買手企業の社内でも複数人が情報を見ますし、買手企業と契約しているM&A会社も見ることになります。完全に秘匿されるとは限りません。
 
このような前提で考えると、かなり交渉が進んだ段階までは、機密情報に近い情報は企業概要書では開示しないほうが無難です。

買手企業候補の選定は、M&A会社と相談をしながら決めます。このとき注意したいのが、取引先や自分の知っている会社にコンタクトするかどうかを決めておくことです。取引先で資金力のある会社、取引歴が長く業績が好調な会社は、有力な候補先の一つとして考えてみてもいいかと思います。
 
候補先のリストが出来上がったら、選定が特定の業種に偏っていないか、同業に偏っていないかをチェックしてください。思わぬ異業種が会社の価値を見出してくれることもあるので、候補先は同じ業界だけに絞る必要はありません。
 
同じ業種の場合は、統廃合の可能性が高いので、従業員や取引先にとってデメリットになる可能性もあります。
 
むしろ、異業種は新しい事業分野に参入したいと思って買収するので、売手企業を基点に広げていこうと考えるため、現在の陣営を維持する確率は高いと考えられます。

売却価格ばかりが気になり、それ以外の条件を交渉の後半に言いだし、買手企業との間で「こんな話は聞いていない、最初から言ってくれよ」と破談になるケースは少なくありません。
 
また、複数のM&A会社に並行して動いてもらい、複雑になってしまい整理できずにトラブルになることもあります。売却の条件がまとまっていない状態で、複数のM&A会社が同じ買手企業に売却話を持ち込んだ結果、M&A会社によって条件が異なっていたというケースもあります。

M&A会社が売手企業と契約をする前に、売手企業の概要情報に基づいて概算譲渡金額やイメージする候補先を参考情報として提示することが一般的です。ただし、これはあくまで参考情報なので、そのまま受け取るとトラブルに発展する可能性があります。
 
実際のM&Aのプロセスに入ってから、当初に挙げていた候補先にコンタクトできなかったり、参考価格からほど遠い金額を提示されたり、劣悪な条件を押し通されて会社を売却してしまったケースなどもあります。
 
無益なプロセスに入ることを避けるためにも、売手企業は自社の適正な価格を知っておくことが重要です。アドバンストアイでは基本的な財務情報を入力するだけで、会社の売却価格を自動で算定するツールをご用意しています。ぜひご活用ください。
 
会社の売却を成功させるためには、売却条件を整理する事前の準備も大切なプロセスになります。