会社を売却するとき、一般的には以下の流れで進めていきます。
 
ステップ1）　M&A会社と契約をする
ステップ2）　事業計画を策定する
ステップ3）　買手企業を探す
ステップ4）　買手企業と交渉する
ステップ5）　売買契約を結ぶ
 
会社の磨き上げはステップ2の「事業計画を策定する」段階で行います。

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なぜ、磨き上げをする必要があるのでしょうか。
 
それは、M&Aの現場では、売手企業のどんな点が評価されるのかはさまざまだからです。
 
利益が上がっていたり、預金や不動産などの資産があれば、それらが評価されて売却価格に組み込まれるのは当然ですが、会社の価値はそれだけではありません。
 
資産や利益が“会社の見える価値”だとすれば、従業員や技術、顧客リストなどは、“会社の見えない価値”だといえます。
 
会社の見えない価値、つまり“会社の強み”を見つけるために磨き上げを行います。

事業承継M&Aの磨き上げは、“会社の情報を整理する作業”と財務や実務の面から“会社の強みを見つける作業”を行います。
 
会社の情報を整理する作業では、法務、財務、組織・人事・労務などの観点から、会社売却の成立を阻害するような要因はないかどうかを調査します。

もし、これらの事項に該当箇所がある場合、正常な状態に戻す、または正常な状態に戻すための手順を明確にします。
 
これらは一部のチェック項目になりますが、中堅・中小企業では、ほとんどの会社で何らかの問題が発見されます。磨き上げを行い、速やかに正常な状態に修正することが大切です。

会社の情報を整理する作業と同時に、会社の強みを見つける作業を行います。
 
この作業では、財務面と実務面から調査を行います。財務面では、取引契約の整備、月次決算の導入、各種経営管理指標のデータ化、社内規定の整備、内部統制の充実などを必要に応じて実行します。同時に、購買手法の改善、金融機関取引の整備、固定費削減の実施なども検討します。
 

事業承継M&Aの磨き上げで、財務面でのポイントは以下の3つになります。

売却先候補を増やすためにも、月次決算の策定は磨き上げでは重要な部類に入ります。
 
現在、月次決算を行っていない場合は、数カ月から半年くらいをかけて、月次で経営管理をする仕組みを定着させることが必要です。
 
また、将来の事業計画をしっかりと立てることも重要です。なぜならば、M&Aでは売手企業の収益の見通し、設備投資や人材計画、商品の市場への投入計画、研究開発など、売手企業の考えを理解するために、買手企業は必ず事業計画の開示を求めるからです。
 
事業計画を参考にして売手企業の価値評価を行うため、将来の事業計画をしっかりと立てることが大切になります。

事業承継M&Aでは、財務の磨き上げのほかに、実務の磨き上げも行います。
 
この実務の磨き上げは、会社の強みを見つける作業になりますが、会社の強みを見つけるためには、以下の2つのポイントがあります。

ここでいう「使える化」とは、例えば、他社の受託開発で開発した技術・ノウハウを異業種の第三者に転用できるように許諾をとっておくなど、買手企業が使えるようにしておくことをいいます。

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自社で磨き上げの課題を見つけることは容易ではありません。そのため、一般的に磨き上げはM&Aアドバイザーと一緒に行います。
 
社内では、経営者と管理担当部署の一部、そして、調査で必要となる専門性によって、弁護士、公認会計士、税理士などと一緒に磨き上げの作業を行います。

磨き上げはやるべきことがたくさんありますが、磨き上げを行うと、会社の強みや価値が明確になるため、余裕を持って買手企業との交渉に臨むことができるので正念場になります。

こちらの会社は、安定的な業績を上げていましたが、後継者がいないこと、中長期的に業界のパラダイムシフトが予測されたため、あえて業績が好調な時期に会社売却の準備に入りました。

実務の磨き上げを行ったとき、研究開発部門が多くの大手企業の試作品を受託していることがわかりました。
 
さらに、大手企業が求める極めて高い水準の要求をクリアする技術、そして、広く普及している製品の基礎をこの会社が担っていることがわかりました。
 
この研究開発部門の技術やノウハウを「見える化」した結果、大手商社に予想以上の金額で会社を売却することができました。

この「見える化」は研究開発に限ったことではなく、例えば、商品企画の歴史、マーケティングの成功や失敗の記録を整理して見える化することも、買手企業にとって思わぬ価値につながるケースもあります。
 
もし磨き上げを行わなかったら、会社の収益から算出されただけの価値評価となりましたが、磨き上げを行うことで、シナジー効果も評価された金額で会社を売却することができました。
 
このように、磨き上げを行うことで、M&Aの可能性が広がったり、より良い条件、金額で会社を売却することができます。