分散した株式を集約する株式集約の方法とメリット

「株式が分散しているのだけど、会社を売却するときは株式を集約したほうがいいのか」といった相談を受けることがあります。
 
結論からいうと、会社売却前に株式を売主に集約させることが一般的です。ここでは、分散している株式を集約する方法やメリットについてまとめました。

株主が少数の場合

株主が少数の場合は、主に2つの方法があります。

直接交渉する方法
  • 少数株主から株式を取得する方法として、まず直接交渉をして同意を得て株式を買取る方法があります。
    ただし、音信不通の株主や関係性が良くない株主がいたとしたら、この方法は難しいかもしれません。
強制的に株式を買取るスクイーズアウト(少数株主排除)
  • 少数株主から同意を得ることなく強制的に買取るスクイーズアウト(少数株主排除)という方法になります。
    株式等売渡請求制度、株式併合、全部取得条項種類株式を活用したもの、株式交換を応用したものなどがあります。

株式等売渡請求制度を使ったスクイーズアウト

株式等売渡請求制度を使ったスクイーズアウトの事例でみてみましょう。

事例
  • 会社名:田中株式会社
  • 会社名:100株
  • 株主構成:田中社長90株(90%)、外部株主A1株(1%)、外部株主B2株(2%)外部株主C3株(3%)、外部株主4株(4%)

90%以上の株式を保有している場合、特別支配株主の株式等売渡請求制度で、議決権90%以上を有する株主は、少数株主に対して株式の売渡しを請求することができます。
 
上記の場合は、田中社長が90%以上の株式を保有しているため、外部株主から強制的に株式を買取ることができます。

ポイント:株式の売渡請求権
  • 平成26年の会社法改正により、経営者が90%以上の議決権を持っている場合、残りの少数株主から強制的に株式を買取ることができるようになりました。

株式併合を使ったスクイーズアウト

それでは、株式を90%も保有していない場合は、どうすればいいのでしょうか?こういった場合は、株式併合という方法があります。

事例
  • 会社名:田中株式会社
  • 会社名:100株
  • 株主構成:田中社長70株(70%)、外部株主A6株(6%)、外部株主B7株(7%)、外部株主C8株(8%)、外部株主D9株(9%)

この方法は極端に言えば、少数株主の株式を端株とする方法です。上記の例では10株を纏めて1株に併合することになります。外部株主いずれも端株となります。端株は議決権はありません。
 
端株については田中社長が買取るか、会社が買取ることになります。仮に田中社長が買い取った場合には、100%株式保有となり、株式を1人に集約できますね。
 
株式を買取るとときの価格については、重要な事項となるので、事前の株価算定を行っておく必要があります。

ポイント:株式併合
  • 株式併合は株主総会の特別決議に該当します。よって2/3以上の賛成株主が必要となります。

その他、スクイーズアウト(少数株主排除)の方法には、全部取得条項付種類株式を活用したもの、株式交換を応用したものなどがあります。
 
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田中類

アドバンストアイ株式会社 シニアコンサルタント
証券会社でリテール営業後、アドバンストアイ株式会社に入社。

現在は会社の売主様側のフィナンシャル・アドバイザーを担当。買主候補先のリスト作成、企業概要資料作成、買主候補先へのコンタクト、買主候補先からのデュー・ディリジェンス(詳細調査)対応、クロージングに至るまで、社内の公認会計士と連携しながらM&Aの全てのプロセスに携わっています。

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