中小企業の決算書は、一般的に「節税」を意識して作成されています。しかし、M&Aにおいて買い手が最も注目するのは、税金を引いた後の最終利益ではありません。
 
買い手が知りたいのは、「その会社が本来持っている稼ぐ力（正常収益力）」です。
 
例えば、オーナー個人の裁量による経費や、親族への役員報酬、一時的な特別損失などが含まれたままでは、会社が本来生み出している利益が過少評価されてしまい、結果として譲渡価格の低下を招く恐れがあります。

適正な評価を得るためには、過去の決算書をそのまま見せるのではなく、非連続な費用や公私混同の経費を除外した「実態バランスシート・損益計算書」への引き直しが必要です。
 

私的な経費や、相場より高い役員報酬を標準化する

過去に一度だけ発生した修繕費や退職金などを取り除く

保有資産（不動産や有価証券）の実価を反映させる
 
この「財務の磨き上げ」を行うことで、買い手に対して「この会社を譲り受ければ、これだけの利益が確実に出る」という強い根拠を示すことができ、より有利な条件での成約へとつながります。

M&Aにおいて、企業の買収価格（株価）は、主に「その会社が毎年どれくらいの利益を出せるか（収益力）」を基準に算出されます。つまり、「利益が少ない＝会社が安く買い叩かれる」ということです。
 
しかし、多くの中小企業経営者は、長年「いかに利益を減らして税金を安くするか（節税）」に腐心してこられたのではないでしょうか。皮肉なことに、この「行き過ぎた節税」こそが、M&Aの高値売却を阻む最大の敵となるのです。
 
まずは、損益計算書（P/L）に紛れ込んでいる「余分な贅肉」を削ぎ落とし、会社が本来持っている実力（正常収益力）を証明する必要があります。

オーナー企業によく見られる以下の経費は、買い手から見れば「事業に関係のないコスト」です。
これらを「本来は利益として残るはずのお金」として再計算（修正）します。

役員用の高級車： 事業に必須ではない高級外車などの減価償却費や維持費。

過大な生命保険： 節税目的で加入している高額な保険料。

私的な交際費： オーナー個人の飲食代や家族旅行費、ゴルフ代など。

これらを決算書上で「経費」として計上していると、見かけ上の利益が圧縮され、株価が低く算定されてしまいます。M&Aを検討し始めたら、これらの節税策はストップし、素直に利益を計上して納税する方が、結果的に手取りの売却益は大きくなるケースが多いのです。

また、オーナー社長自身の給与（役員報酬）も見直しの対象です。
もし、オーナーが相場より高い報酬（例：年間5,000万円など）を取っている場合、買い手はこう考えます。

「社長が退任した後、代わりの社長を雇えば年間1,500万円で済む。つまり、差額の3,500万円は本来、会社の利益だ」

このように、オーナーへの過剰な報酬を市場相場（実質コスト）に戻し、その差額を利益に上乗せすることで、企業の収益力は見違えるほど高く評価されるようになります。