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セカンドオピニオンサービス

M&A取引において、当事者以外(既に起用されているアドバイザーや仲介業者等の専門家を含む)の第三者として以下の事項にする意見提供及びプロセスのモニタリングを実施

  • 候補先選定についての合理性
  • 取引価格を始めとした取引条件についての合理性
  • 取引スキームに関する合理性
  • 資金調達ファイナンスの合理性
  • 取引実行プロセスに関する適正性
  • その他M&Aプロセス全体に対する適正性

セカンドオピニオンが求められる主なケース

Case 1:個別案件の検討着手の可否判断に際して

M&A案件の検討には、時間、人員、そして、費用を要します。
例えば、M&A仲介業者から「売却案件」を持ち込まれた場合、本来は取り組むべき案件でなかったり、実現の可能性が極めて低いと判断出来る案件に対しても、不用意に検討を進めるケースが散見されます。案件を持ち込んだ当事者でなく、成功報酬を受け取らない第三者として、「売却案件」に対し、貴社の経営戦略及び財務状況を把握した上で検討に値するかどうか、客観的な立場から、当該案件の検討に着手すべきかどうか、セカンドオピニオンを提供しています。

Case 2:取引条件の意思決定に際して

M&A仲介業者を通じての案件、或いは、自社で直接相手方と交渉している案件のいずれにおいても、相手方との取引合意に際しては最善を尽くすことが求められます。例えば、取引条件の主要素である価格ですが、対象会社の株式価値を異なる算定機関に求めた場合、大きな差異が生じることがあります。これは、会社や事業という対象は、絶対的な評価というものが難しく、場合によっては恣意性のある評価も起こり得るということです。
取引自体から可能な限り独立した第三者による評価も確認し、提示されている条件が合理的なものかどうか複眼をもって判断することが大切です。弊社は利害関係のない第三者として、取引価格、付随する取引条件、そして、取引スキームの合理性についてセカンドオピニオンを提供しています。

Case 3:買収資金調達に関する意思決定に際して

買収資金の調達は、貴社の重要視する経営指標の改善に合致する手法であることが望まれます。検討されている手法が最善であるか、資金提供者でも取引の当事者でない第三者としてセカンドオピニオンを提供しています。

Case 4:M&Aプロセスのモニタリングに際して

M&Aプロセス全体のモニタリングを行い、M&A仲介業者との情報交換の有り方、個別案件プロセスのより適正な進め方等について、当事者でない貴社側のアドバイザーとして意見を提供しています。


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